Einkaufsbedingungen Antalis

Stand Juni 2020

Artikel 1: Geltungsbereich und Priorität

Diese allgemeinen Einkaufsbedingungen legen zusammen mit der entsprechenden Bestellung die verbindlichen Bedingungen für Lieferungen, Ausrüstungen, Einrichtungen und Dienstleistungen (im Folgenden «die Ware») fest, die vom Unternehmen Antalis, dessen Kontaktdaten auf dem Bestellformular erscheinen (im Folgenden «ANTALIS»), zur Verfügung gestellt werden. ANTALIS ist nicht an die Allgemeinen Geschäftsbedingungen des Lieferanten oder an zusätzliche oder abweichende Bedingungen oder Bestimmungen gebunden, die sich aus vom Lieferanten verwendeten Angeboten, Offerten, Preislisten, Bestätigungen, Rechnungen, Packzetteln o. Ä. ergeben. Leistungserbringung, Geschäftssitten oder Handelsbräuche werden nicht zur Änderung dieser Allgemeinen Einkaufsbedingungen herangezogen, es sei denn, ANTALIS erklärt seine ausdrückliche Zustimmung schriftlich dazu.

Artikel 2: Annahme der Bestellung

Der Lieferant sendet ANTALIS die Annahme der Bestellung innerhalb eines (1) Arbeitstags ab dem Datum des Bestellungseingangs zurück (vorbehaltlich der Vereinbarung eines anderen Zeitpunkts). Wenn der Lieferant eine Bestellung nicht innerhalb der vorgenannten Frist schriftlich ablehnt und mit der Abwicklung der Bestellung beginnt, gilt diese Bestellung als auf der Grundlage der vorliegenden allgemeinen Einkaufsbedingungen (der «Vertrag») angenommen; die Abwicklung einer Bestellung gilt als Beweis für deren Annahme zu den Bedingungen des Vertrags.

Artikel 3: Einhaltung der Gesetze

Der Lieferant muss jederzeit alle auf diesen Vertrag anwendbaren Gesetze, Normen und Verordnungen einhalten, einschließlich, aber nicht beschränkt auf alle Arbeits- und Umweltgesetze. Die Ware muss mit den entsprechenden Richtlinien und Anweisungen zum Gebrauch, zur Lagerung und zur Wartung unter sicheren und optimalen Bedingungen sowie mit den Dokumenten geliefert werden, die gemäß den Normen, Gesetzen und Vorschriften des für die Lieferung vorgesehenen Landes vorgeschrieben sind. Sollten diese Bedingungen bei der Lieferung nicht eingehalten werden, behält sich ANTALIS das Recht vor, die Ware abzulehnen.

Artikel 4: Lieferung, Empfang

Zeit ist von entscheidender Bedeutung, und alle in diesem Vertrag genannten Zeitpunkte sind verbindlich. Für den Fall, dass der Lieferant Schwierigkeiten bei der Einhaltung eines Liefertermins oder anderer Verpflichtungen aus diesem Vertrag voraussieht, hat er ANTALIS unverzüglich schriftlich darüber zu informieren.

Artikel 5: Lieferung der Ware

 

5.1 Bedingungen und Inhalt der Lieferungen

Der Lieferant hat sich an die am Lieferort geltenden Zugangs- und Entladevorschriften zu halten. Mangels einer ausdrücklichen Vereinbarung ist die Ware DDP (Incoterms® 2010) zu liefern, unter Beifügung eines Lieferscheins, auf dem Bestellnummer, Bezeichnung sowie Menge der Ware aufgeführt sind. Fehlt der Lieferschein, werden bei der Bezahlung der Rechnungen nur das Gewicht und die Menge berücksichtigt, wie sie von ANTALIS festgestellt werden.

5.2 Verpackung und Transport

Der Lieferant verpackt, kennzeichnet und versendet die Ware unter Beachtung der üblichen kaufmännischen Praxis sowie der Vorgaben von ANTALIS so, dass Transportschäden vermieden werden und eine effiziente Entladung, Abfertigung und Lagerung erleichtert werden. Alle Waren sind eindeutig als für ANTALIS bestimmt zu kennzeichnen. Der Lieferant haftet für alle Verluste oder Schäden, die auf sein Versäumnis im Zusammenhang mit den betreffenden Pflichten zurückzuführen sind. ANTALIS ist nicht verpflichtet, Ansprüche wegen eines solchen Verlusts oder Schadens gegenüber dem beteiligten Spediteur geltend zu machen.

5.3 Lieferzeiten

Die Termine für die Lieferung der Ware an den finalen Bestimmungsort sind verbindlich und können nur mit ausdrücklicher schriftlicher Zustimmung von ANTALIS geändert werden. Der Lieferant darf keine Teillieferungen und keine Lieferungen vor oder nach dem/den vereinbarten Liefertermin(en) vornehmen, es sei denn, ANTALIS hat schriftlich einer anderen Lösung zugestimmt. Wird eine Vorauslieferung akzeptiert, ist bei der Berechnung der Fälligkeit der Bezahlung der Rechnung nur das vertragliche Lieferdatum zu berücksichtigen. ANTALIS behält sich jedoch das Recht vor, jede nicht fristgerechte Lieferung von Waren abzulehnen und diese auf Risiko und Kosten des Lieferanten zurückzusenden.

5.4 Folgen einer verspäteten Lieferung

Die Termine für die Lieferung der Ware an den finalen Bestimmungsort sind verbindlich und können nur mit ausdrücklicher schriftlicher Zustimmung von ANTALIS geändert werden. Der Lieferant darf keine Teillieferungen und keine Lieferungen vor oder nach dem/den vereinbarten Liefertermin(en) vornehmen, es sei denn, ANTALIS hat schriftlich einer anderen Lösung zugestimmt. Wird eine Vorauslieferung akzeptiert, ist bei der Berechnung der Fälligkeit der Bezahlung der Rechnung nur das vertragliche Lieferdatum zu berücksichtigen. ANTALIS behält sich jedoch das Recht vor, jede nicht fristgerechte Lieferung von Waren abzulehnen und diese auf Risiko und Kosten des Lieferanten zurückzusenden.

5.5 Bestätigung des Empfangs der Ware

Die Lieferung gilt als abgeschlossen, wenn der Empfang von ANTALIS schriftlich bestätigt wurde. Die Bestätigung des Erhalts von Verbrauchsmaterialien oder gebrauchsfertiger Ware wird durch die vorbehaltlose Unterzeichnung des Lieferscheins durch ANTALIS nachgewiesen; die Bestätigung des Erhalts von Dienstleistungen wird durch die tatsächliche, endgültige und vorbehaltlose vollständige Erbringung der Dienstleistungen für ANTALIS nachgewiesen. Beides stellt jedoch keine Annahme der Ware in Bezug auf Mängelfreiheit und Vertragskonformität dar. Die Bestätigung des Empfangs von Ausrüstungen oder Einrichtungen, die installiert, eingestellt und/oder in Betrieb genommen werden müssen, wird durch die vorbehaltlose Unterzeichnung eines Übergabeprotokolls durch ANTALIS nachgewiesen.

Artikel 6: Preise und Bezahlung

6.1 Preis

Alle Preise sind Festpreise für ordnungsgemäß verpackte und gelieferte Ware und/oder für die Installation bzw. Einstellung und Inbetriebnahme von Ausrüstungen/Einrichtungen, die an den von ANTALIS bezeichneten Ort transportiert und dort abgeladen werden. Der Transport der Ware erfolgt auf Risiko und Kosten des Lieferanten. Die Festpreise beinhalten Versicherung, Zollformalitäten, Zölle sowie Steuern.

6.2 Bezahlung

Rechnungen sind bei jeder Bestellung an die Buchhaltung von ANTALIS zu senden, wobei mindestens die Bestellnummer, die Warenmenge sowie das Datum und die Nummer des Lieferscheins anzugeben sind. Vorbehaltlich der Annahme der Ware durch ANTALIS und der Erstellung der Rechnung in ordnungsgemäßer Form erfolgt die vollständige Zahlung per Überweisung, EDI-Transaktion oder in einer anderen durch ANTALIS schriftlich genehmigten Form, unter Einhaltung der in der Bestellung festgelegten Zahlungsfrist. Soweit der Lieferant Pflichten gemäß diesem Vertrag nicht erfüllt, kann ANTALIS die Zahlung aussetzen. ANTALIS steht jederzeit das Recht zu, jeden Betrag, den ANTALIS dem Lieferanten schuldet, mit Beträgen, die der Lieferant ANTALIS schuldet, zu verrechnen, unabhängig von der Art des Anspruchs. Der Lieferant nimmt zur Kenntnis und erklärt sich damit einverstanden, dass jede von ANTALIS an den Lieferanten geschuldete Zahlung von jeder anderen zur Antalis Gruppe gehörenden Rechtseinheit und/oder einem von ANTALIS bezeichneten Dritten im Namen von ANTALIS beglichen werden kann, wodurch ANTALIS von der betreffenden Zahlungsschuld befreit wird. 

6.3 Eigentum

Mit Ausnahme der Ware, die nicht fristgerecht geliefert wurde (Artikel 5.3), geht das Eigentum an der Ware bei der Lieferung auf ANTALIS über, auch wenn ein Teil des Preises noch nicht fällig ist oder noch zur Zahlung aussteht. Werden für diese Ware vor der Lieferung Vorauszahlungen geleistet, geht das Eigentum mit der Zahlung über.

Artikel 7: Annahme und Gefahrenübergang

Die Annahme und der Gefahrenübergang in Bezug auf die Ware erfolgen vor Ort bei ANTALIS, nach ordnungsgemäßer Prüfung, unabhängig von den Zahlungs- und Lieferbedingungen.

Artikel 8: Qualität

8.1 Mängelfreiheit und Vertragskonformität

Der Lieferant bestätigt, dass die Ware frei von Mängeln ist und den Anforderungen dieses Vertrags entspricht. Die Kontrolle oder Bezahlung der Ware durch ANTALIS stellt weder eine Annahme noch eine Befreiung des Lieferanten von seinen Verpflichtungen, Zusicherungen oder Gewährleistungen im Rahmen dieses Vertrags dar. ANTALIS behält sich das Recht vor, die Ware am Standort des Lieferanten während der Ausführung der Bestellung zu kontrollieren. Erfolgt eine Kontrolle oder Prüfung durch ANTALIS vor Ort beim Lieferanten, muss der Lieferant angemessene Einrichtungen und Unterstützung für die Sicherheit und den Komfort des für die Besichtigung zuständigen Personals von ANTALIS bereitstellen. Der Lieferant verpflichtet sich, ANTALIS unverzüglich über jede von ihm vermutete fehlende Vertragskonformität, der an ANTALIS gelieferten Ware, zu informieren.

8.2 ISO-Zertifizierungen

Für den Fall, dass der Lieferant über ISO-Zertifizierungen verfügt, stellen diese eine Bestätigung der Umsetzung aller daraus resultierenden Verpflichtungen des Lieferanten dar mit der Folge, dass die im Rahmen der Lieferung in die Gebäude von ANTALIS erforderlichen Qualitätskontrollen reduziert werden. Darüber hinaus hat der Lieferant ANTALIS unverzüglich über alle wesentlichen Umstände im Zusammenhang mit diesen ISO-Zertifizierungen (Erneuerung, Aufhebung) zu informieren.

8.3 Änderungen an der Ware

Der Lieferant darf ohne vorherige schriftliche Zustimmung von ANTALIS keine Änderungen an der Ware, am Herstellungsprozess, am Herstellungsort, am Rohmaterial etc. vornehmen ... Im Falle einer vereinbarten Änderung gehen die Kosten für Modifizierungen, Untersuchungen etc. zulasten des Lieferanten. Der Lieferant kauft die Ware im Bestand von Antalis bei deren Aufgabe zum Kaufpreis zurück.

8.4 Erbringung von Dienstleistungen, Grundsatz von Treu und Glauben

Jegliche Konstruktionen, Produktionen, Installationen, Lieferungen oder andere Verpflichtungen, die vom oder im Namen des Lieferanten im Rahmen dieses Vertrags zu erfüllen sind, müssen unter Einbringen des gebotenen Know-hows und der erforderlichen Sorgfalt und im Übrigen unter Beachtung des Grundsatzes von Treu und Glauben erfolgen. Der Lieferant trägt dafür die volle Haftung.

Artikel 10: Haftung

Der Lieferant haftet für alle Schäden, die ANTALIS direkt oder indirekt durch die Verletzung seiner Pflichten entstehen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Lieferverzug, die Folgen von fehlender Vertragskonformität oder Verletzungen von Gewährleistungen. Der Lieferant hält ANTALIS, seine Vertreter und Mitarbeiter in Bezug auf alle Drittansprüche, gerichtlichen Klagen oder Verwaltungsverfahren, Schadenersatzforderungen, Urteile, Verbindlichkeiten, Zinsen, Anwaltsgebühren, Kosten und Ausgaben jeglicher Art schadlos (einschließlich, aber nicht beschränkt auf besondere, indirekte, zufällige und Folgeschäden), unabhängig davon, ob sie vor oder nach Abwicklung der Lieferung von Waren im Rahmen dieses Vertrags in einer Weise entstehen, die durch Handlungen, Unterlassungen, Fehler, Verletzungen ausdrücklicher oder stillschweigender Gewährleistungen oder Pflichten im Rahmen dieses Vertrags oder durch Fahrlässigkeit des Lieferanten (oder einer Person, die unter seiner Leitung oder Kontrolle oder in seinem Namen handelt) zurückzuführen oder angeblich zurückzuführen ist. ANTALIS haftet gegenüber dem Lieferanten nicht für entgangenen Umsatz, entgangenen Gewinn oder andere Neben- oder Folgeschäden, selbst wenn ANTALIS auf die Möglichkeit solcher Schäden hingewiesen wurde. In keinem Fall haftet ANTALIS gegenüber dem Lieferanten, seinen Rechtsnachfolgern oder Bevollmächtigten für Schäden, die über den dem Lieferanten für die vollständige Erfüllung dieses Vertrags geschuldeten Betrag hinausgehen, wobei allfällig bereits gezahlte Beträge hiervon in Abzug zu bringen sind.

Artikel 11: Aufschub und Kündigung

Unbeschadet aller weiteren Rechte oder Rechtsbehelfe, die ANTALIS gemäß diesem Vertrag oder von Gesetzes wegen zur Verfügung stehen, ist ANTALIS berechtigt, nach eigenem Ermessen seine Verpflichtungen aus dieser Vereinbarung von Rechts wegen und mit sofortiger Wirkung ganz oder teilweise durch schriftliche Mitteilung auszusetzen oder zu kündigen, falls: (i) der Lieferant Pflichten gemäß diesem Vertrag verletzt oder gegen den Lieferanten ein Konkurs-, Insolvenz-, Zwangsverwaltungs- oder Liquidationsverfahren eingeleitet wird oder wenn eine Abtretung zugunsten von Gläubigern bzw. ähnliche Vorkehren im Rahmen des Antragsverfahrens erfolgen, und/oder (ii) ANTALIS dem Lieferanten gegenüber aufgrund einer solchen Kündigung nicht haftbar ist. Im Falle einer Kündigung werden alle davor eingegangenen Verpflichtungen gemäß den Bestimmungen und Bedingungen dieses Vertrags erfüllt.

Artikel 12: Geistiges Eigentum und Vertraulichkeit

Der Lieferant ist verpflichtet, alle Informationen, die im Rahmen dieses Vertrags von oder im Namen von ANTALIS zur Verfügung gestellt oder ausgetauscht werden, vertraulich zu behandeln, einschließlich, aber nicht beschränkt auf technische Daten, Pläne, Zeichnungen, Formeln, Dokumente, Werkzeuge oder Schablonen, die zur Herstellung der von ANTALIS bestellten Ware zur Verfügung gestellt oder erstellt werden (die «Informationen»). Alle derartigen Informationen dürfen vom Lieferanten nur für die Zwecke dieser Vereinbarung verwendet werden, wobei in Bezug auf den Schutz dieser Informationen eine zumindest angemessene Sorgfalt zu beachten ist. Alle diese Informationen bleiben im vollständigen und ausschließlichen Eigentum von ANTALIS, und der Lieferant hat sie auf Verlangen von ANTALIS unverzüglich an dieses Unternehmen zurückzugeben, ohne eine Kopie davon einzubehalten. Der Lieferant verpflichtet sich zur Abtretung aller geistigen Eigentumsrechte, die durch die Ausführung der Bestellung entstehen können, und er anerkennt, dass der für die Ware gezahlte Preis die Übertragung der geistigen Eigentumsrechte mitberücksichtigt.

Artikel 13: Verschiedenes

Dieser Vertrag untersteht dem Recht des Landes, in dem ANTALIS seinen Sitz hat, bzw. der Deutschen Rechtsprechung, wenn sich der Sitz des Lieferanten außerhalb dieses Landes befindet, unter Ausschluss der Kollisionsnormen und des UN-Kaufrechts (CISG). Die Auslegung des Vertrags richtet sich nach dem auf diese Weise ermittelten Recht. II) Mangels  einer gütlichen Einigung zwischen den Parteien unterliegen alle Streitigkeiten, die sich aus dem oder im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung ergeben, (a) der ausschließlichen Gerichtsbarkeit der zuständigen Gerichte am Sitz von ANTALIS oder, nach Wahl von ANTALIS, (b) der Gerichtsbarkeit am Standort des Unternehmens des Lieferanten, bei dem die Bestellung vorgenommen wurde, oder (c) der Schiedsgerichtsbarkeit nach der ICC-Schiedsgerichtsordnung (Paris) oder (d) den Gerichten von Genf; der Lieferant verzichtet hiermit auf sämtliche Einreden betreffend fehlende personenbezogene Zuständigkeit des Gerichts sowie des Forum non conveniens. (III) Der Lieferant erbringt seine Leistungen im Rahmen dieses Vertrags als unabhängiger Auftragnehmer; der Vertrag bezweckt nicht, eine Personengesellschaft, ein Joint Venture oder ein Arbeitsverhältnis zwischen den Parteien zu begründen. Der Lieferant darf ohne die vorherige schriftliche Zustimmung von ANTALIS seine Rechte oder Pflichten aus diesem Vertrag nicht untervergeben, übertragen, verpfänden oder abtreten. (IV) Wird eine Bestimmung dieser Bedingungen für nichtig, rechtswidrig oder nicht durchsetzbar befunden, so bleiben die übrigen Bestimmungen gültig, und die betroffene(n) Bestimmung(en) wird bzw. werden rechtsgültig in der Weise ersetzt, dass der ursprüngliche Zweck erreicht werden kann. (V) Weder das Versäumnis noch die Verzögerung von ANTALIS in Bezug auf die Durchsetzung einer Bestimmung dieses Vertrags stellt einen Verzicht auf die hierin genannten Rechte dar. Ein Verzicht, eine Zustimmung oder Änderung ist für die Parteien nur bindend, wenn er/sie schriftlich erfolgt und von beiden Parteien unterzeichnet wird. (VI) Die ANTALIS vorbehaltenen Rechte und Rechtsbehelfe gelten kumulativ und zusätzlich zu allen anderen (auch zukünftigen) Rechten und Rechtsbehelfen, die im Rahmen dieses Vertrags gemäß Gesetz oder nach Billigkeit zur Verfügung stehen. (VII) Der Lieferant arbeitet bei der Umsetzung eines Corporate-Social-Responsibility-Programms eng mit ANTALIS zusammen. Ein solches Engagement ist von grundlegender Bedeutung. (VIII) Im Sinne einer angemessenen Gefälligkeit erklärt sich der Lieferant damit einverstanden, sich beurteilen zu lassen und Anfragen für eine Überprüfung nachzukommen, damit die Einhaltung seiner Verpflichtungen überprüft werden kann.

Conditions of Purchase

From June 2020

Article 1: Scope of Application and Priority

These general conditions of purchase together with the relevant purchase order shall set forth the binding terms for supplies, equipment, facilities and services (hereinafter the “Goods”) placed by the Antalis Company, whose contact details appear on the purchase order form (hereinafter “ANTALIS”). ANTALIS is not bound by the Supplier’s general conditions of sale and any additional or different terms or provisions that may appear on any proposal, quotation, price list, acknowledgement, invoice, packing slip or the like by the Supplier, or Course of performance, course of dealing, and usage of trade shall not be applied to modify these General Conditions of Purchase unless ANTALIS expressly agrees in writing. 

Article 2: Acceptance of Purchase Order

The Supplier shall return to ANTALIS the acceptance of the purchase order, within one (1) working day from the date of receipt of the order (except when another lead time is expressly agreed). Moreover, if the Supplier does not reject a purchase order in writing within the aforementioned time limit, and start to perform the order, such order shall be deemed to have been accepted based on the present general conditions of purchase (the “Agreement”); the performance of an order shall be evidence of the acceptance thereof on the terms of the Agreement. 

Article 3: Compliance with Laws 

The Supplier shall at all times comply with all laws, regulations and ordinances applicable to this Agreement including but not limited to all labour and environmental laws The Goods must be delivered with relevant guidelines and instructions for use, storage and maintenance under safe and optimal conditions, as well as the documents stipulated under the standards, laws and regulations of the country of delivery. Failing this upon delivery, ANTALIS reserves the right to refuse the Goods.

Article 4: Delivery, Reception

Time Time is of the essence and all dates referred to in this Agreement shall be firm. In the event that the Supplier anticipates any difficulty in complying with any delivery date or any of its other obligations under this Agreement, the Supplier shall promptly notify ANTALIS thereon in writing.

Article 5: Delivery of Goods

 

5.1 Conditions and content of deliveries

The Supplier shall abide by the access and unloading conditions in force on the delivery site. In absence of express stipulation, the Goods shall be delivered DDP (Incoterms® 2010) with a delivery slip attached, stating the purchase order number, the Goods’ reference and quantity. In its absence, solely weight and quantity noted by ANTALIS are taken into account for payment of the invoices.

5.2 Packaging and transport

The Supplier shall pack, mark, and ship the Goods with sound commercial practices and ANTALIS’ specifications in such manner as to prevent damage during transportation and to facilitate efficient unloading, handling and storage, and all Goods shall be clearly marked as destined for ANTALIS. The Supplier shall be liable for any loss or damage due to its failure thereto. ANTALIS shall not be required to assert any claims for such loss or damage against the common carrier involved. 

5.3 Delivery times

The dates of delivery of Goods to the final destination are binding and may only be modified with ANTALIS’ express written consent. The Supplier shall make no partial delivery or delivery prior or posterior to the agreed delivery date(s) unless ANTALIS has agreed otherwise in writing. If an advance delivery is accepted, only the contractual delivery date shall be taken into account to calculate the due payment date of the invoice. However, ANTALIS reserves the right to refuse any untimely delivery of Goods and return same at the Supplier’s risk and expense.

5.4 Consequences of late delivery

In the event of late delivery, ANTALIS may (i) request express delivery at the Supplier’s expense; (ii) apply a penalty for late performance equal to 1% per week of delay of the price of the Goods concerned, inclusive of tax, and limited to 5% (except when other figures are expressly agreed); (iii) offset these penalties against the amounts payable to the Supplier providing the Supplier does not raise an objection within 4 days of receipt by ANTALIS of this notice; and (iv) terminate or cancel ipso jure, in whole or in part, any order that is not delivered timely by written notice without prejudice to any other rights and remedies.

5.5 Acknowledgment of receipt of Goods

Delivery shall be deemed completed when its receipt has been acknowledged in writing by ANTALIS. The acknowledgment of receipt of consumables or ready-to-use Goods shall be evidenced by the signature of the delivery slip by ANTALIS, without any reservations; the acknowledgment of receipt of services shall be evidenced by the actual, definitive performance of the services in full for ANTALIS, without any reservations. However, both shall not constitute acceptance of Goods in terms of free of defect and in conformity. The acknowledgment of receipt of equipment or facilities requiring installation, setting and/or putting into service shall be evidenced by ANTALIS signature of a handover protocol without reservations.

Article 6: Prices and Payment

6.1 Price

All prices shall be fixed prices for properly packed and delivered Goods and/or for installation of equipment/facilities, including setting and putting into service, transported to and unloaded at the place indicated by ANTALIS. Transportation of goods shall be carried out at the risk and expense of the Supplier. The fixed prices include insurance, customs formalities, duties and taxes. 

6.2 Payment 

Payment invoices must be sent for each purchase order to ANTALIS’ accounts department indicating at least the purchase order number, the quantity of Goods as well as the date and number of the delivery slip. Subject to the acceptance of the Goods by ANTALIS and the invoice in proper form, full payment shall be made by wire, edi transactions, or any other means agreed in writing by ANTALIS in compliance with the time for payment stipulated in the purchase order.  If the Supplier fails to fulfil any of its obligations under this Agreement, ANTALIS may suspend payment. ANTALIS may at all times have the right to set off and deduct from any amounts owed by ANTALIS to the Supplier any amount owed by the Supplier to ANTALIS, irrespective of the nature of any such claim. The Supplier acknowledges and agrees that any debt due by ANTALIS to the Supplier may be paid on ANTALIS’ behalf by any other legal entity belonging to the Antalis Group and/or a third party designated by ANTALIS, such payment discharging ANTALIS from such debt.  

6.3 Title

Title of the Goods shall pass to ANTALIS on delivery except for Goods untimely delivered (Article 5.3) even if part of the price is not yet payable or is outstanding. If advance payments are made on these Goods prior to delivery, title of the Goods shall pass on payment. 

Article 7: Acceptance and Transfer of Risk

Acceptance and transfer of risk of Goods shall take place on ANTALIS’ site after due checking irrespective of the payment and delivery terms.

Article 8: Quality 

8.1 Free of defects and conformity

The Supplier certifies the Goods are free of defects and conform to the requirements of this Agreement. Inspection of or payment for the Goods by ANTALIS shall neither constitute acceptance nor release Supplier from any of its obligations, representations or warranties under this Agreement. ANTALIS reserves the right to inspect the Goods on Supplier’s sites during the execution of the order. If any inspection or test by ANTALIS is made on the premises of the Supplier, the Supplier shall provide reasonable facilities and assistance for the safety and convenience of ANTALIS’ inspection personnel. The Supplier undertakes to inform ANTALIS immediately of any suspected non-conformity of the Goods delivered ANTALIS.

8.2 ISO Certifications

In the event the Supplier has ISO certifications, these conditions shall constitute confirmation by the Supplier of the implementation of all obligations resulting thereof, thus reducing the quality control checks required upon delivery to the premises of ANTALIS. Moreover, the Supplier must inform ANTALIS immediately of any material events related to these ISO certifications (renewal, cancellation).

8.3 Changes to Goods

The Supplier shall not, without the prior written consent of ANTALIS, make any changes to the Goods, manufacturing process, place of manufacture, raw material….In case of an agreed change, any cost incurred for qualification, trials….will be borne by the Supplier. The Supplier shall buy back Goods in the Antalis’ inventory in case of discontinuance of the Goods, at the purchase price.

8.4 Performance of Services, Good Faith

Any design, manufacturing, installation or delivery or other obligation to be performed by or on behalf of the Supplier under this Agreement shall be executed with due skill and care and in good faith. The Supplier shall be fully liable for such performance.

Article 9: Warranty 

Contractual warranties shall begin to run for a period of 24 months, on the day on which ANTALIS acknowledges receipt of the Goods (Art. 5.5), in addition to all statutory warranties. 

9.1 Goods

The Supplier represents and warrants to ANTALIS that the Goods are: (i) suitable for the intended purpose and shall be new, merchantable, of good quality and free from all defects in design, materials, construction and workmanship; (ii) comply with the specifications and any other requirements under this Agreement; (iii) shall be free from any and all liens and encumbrances; (iv) are provided with and accompanied by all information/instructions necessary for proper and safe use; (v) accompanied by all required licenses for their intended use including the right to transfer and the right to grant sublicenses; (vi) do not violate or infringe any third party domestic or foreign patent, copyright, trade secret, trademark or other intellectual property rights; and (vii) manufactured, stored and transported in accordance with all laws and regulations applicable in the country of manufacture, storage and transit, in particular those regarding health, safety, the environment and labour law.

9.2 Remedies

If any Goods are defective or not in conformity with the requirements of this Agreement, ANTALIS shall notify promptly the Supplier thereon and may without prejudice to any other right or remedy under this Agreement or applicable law, at its sole discretion and at the cost and risk of the Supplier: (i) claim a full refund of the price paid under this Agreement and return the Goods concerned; or (ii) require Supplier promptly to remedy the defect or nonconformity or replace the nonconforming Goods with Goods meeting the specifications. Rejected Goods shall be deemed undelivered. The Supplier shall collect the Goods within 15 days of the notice of nonconformity or defect. Acceptance of, or payment for, all or any part of the Goods under this Agreement shall not be deemed to be a waiver of ANTALIS’ right to cancel or return or reject all or any part thereof by reason of non conformity or defects, latent or patent, or other breach of warranties, or to make any claim for damages, including manufacturing costs and loss of profits or other special damages occasioned to ANTALIS.

Article 10: Liability

The Supplier shall be liable for all damages directly or indirectly caused to ANTALIS as a result of the breach of its obligation including but not limited to, delay in delivery, result of non-conformity, breach of warranty. The Supplier shall indemnify and hold harmless ANTALIS, its agents and employees from and against any third parties’ suits, legal actions or administrative proceedings, claims for damages, judgements, liabilities, interest, attorneys fees, costs and expenses whatsoever (including but not limited to special, indirect, incidental, consequential damages) whether arising before or after the completion of delivery of Goods under this Agreement, in any manner caused or claimed to be caused by the acts, omissions, faults, breach of express or implied warranty, duties under this Agreement, or negligence of the Supplier (or of anyone acting under its direction or control or on its behalf). ANTALIS shall not be liable to the Supplier for any lost revenue, lost profits or other incidental or consequential damages even if ANTALIS has been advised of the possibility of such damages. In no event shall ANTALIS be liable to the Supplier, its successors or assigns for damages in excess of the amount due to the Supplier for complete performance under this Agreement, less any amounts already paid to the Supplier by ANTALIS.

Article 11: Suspension and Termination

Without any prejudice to any other right or remedy available to ANTALIS under this Agreement or at law, ANTALIS shall be entitled at its discretion to suspend or terminate ipso jure and with immediate effect its obligations under this Agreement in whole or in part by means of written notice in the event that: (i) the Supplier breaches any of its obligations under this Agreement; the Supplier becomes subject of bankruptcy, insolvency, receivership, liquidation, assignment for the benefit of creditors or similar proceedings within filing or petition proceedings, and/or (ii) ANTALIS shall not be liable to the Supplier by virtue of such termination. In the event of termination, any obligation entered into prior to termination, shall be performed under the terms and conditions of this Agreement.

Article 12: Intellectual Property and Confidentiality 

The Supplier shall treat all information provided by ANTALIS or on behalf of ANTALIS or exchanged under this Agreement as confidential including but not limited to specifications, plans, drawings, formulae, documents, tools, moulds, provided or created with a view to producing the Goods ordered by ANTALIS (the “Information”). All such Information shall be used by the Supplier only for the purposes of this Agreement and under at least reasonable care while protecting such Information. All such Information shall remain the full and exclusive property of ANTALIS and the Supplier shall, upon ANTALIS’ demand, promptly return it to ANTALIS without retaining any copy thereof. The Supplier undertakes to assign all intellectual property rights that may be generated by the execution of the order, and recognises that the price paid for the Good includes consideration for the transfer of intellectual property right.

Article 13: Miscellaneous

This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the law applicable in ANTALIS’ country of establishment, or the Swiss Federal laws if the Supplier is out of this country, under exclusion of conflicts of law rules and of the UN CISG. (II) Failing amicable settlement between the Parties, all dispute arising out or in connection with this Agreement, (a) shall be subject to the exclusive jurisdiction of the competent courts at ANTALIS’ registered office or, at the option of ANTALIS, (b) the jurisdiction of the entity of the Supplier to which the order was placed or (c) arbitration under the ICC (Paris) Rules of arbitration or (d) the courts of Geneva ; the Supplier hereby waives all defenses of lack of personal jurisdiction and forum non-convenience. (III) The Supplier shall perform hereunder as an independent contractor and nothing contained in this Agreement is intended to create a partnership, joint venture or employment relationship between the parties. The Supplier shall not subcontract, transfer, pledge or assign any of its rights or obligations under this Agreement without the prior written consent of ANTALIS. (IV) If any term of the present conditions is held to be void, unlawful or unenforceable, the remaining terms shall remain valid and the affected term(s) shall be substituted validly in such a manner as to achieve its (their) original purposes. (V) Neither the failure nor the delay of ANTALIS to enforce any provision of this Agreement shall constitute a waiver of its rights mentioned therein. No waiver, consent or modification shall be binding upon the parties unless made in writing and signed by both parties. (VI) The rights and remedies reserved to ANTALIS are cumulative and in addition to any other or future rights and remedies available under this Agreement, at law or in equity. (VII) The Supplier closely cooperates with Antalis in the implementation of a Corporate Social Responsibility Programme, such commitment being essential. (VIII) Subject to reasonable courtesy, the Supplier accepts to be audited and to respond to any assessment request for the purpose of checking its compliance with its obligations.